Podstawa prawna tworzenia spółki u notariusza we Wrocławiu
Podstawą prawną funkcjonowania spółek jest Kodeks spółek handlowych.
Reguluje ona między innymi tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych. W sprawach nieuregulowanych we wskazanej wyżej ustawie oraz kiedy wymaga tego właściwość stosunku prawnego spółki handlowej stosuje się również odpowiednio przepisy Kodeksu cywilnego.
Po co są tworzone spółki i jaki są ich rodzaje
Spółkę tworzą jej wspólnicy w celu osiągnięcia celu gospodarczego, a nim jest najczęściej prowadzenie działalności gospodarczej. Spółki prawa handlowego posiadają zdolność prawną i zdolność do czynności prawych.
W zależności od rodzaju spółki umowa może mieć formę pisemną lub formę aktu notarialnego. Cześć spółek można być również zawiązana elektronicznie.
Wyróżniamy następujące rodzaje spółek handlowych:
- spółka jawna,
- spółka partnerska,
- spółka komandytowa,
- spółka komandytowo-akcyjna,
- spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
- prosta spółka akcyjna
- spółka akcyjna.
Poszczególne rodzaje spółek można przydzielić do dwóch podstawowych kategorii:
- spółki osobowe, w tym: spółka jawna, partnerska, komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna
- spółki kapitałowe, w tym: spółka akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna.
Zgodnie z treścią art. 3 Kodeksu spółek handlowych przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.
Które umowy muszą być sporządzone u notariusza we Wrocławiu?
Umowy spółek, które należy zawrzeć w formie aktu notarialnego to:
- umowa spółki komandytowej,
- umowa spółki komandytowej-akcyjnej,
- umowa spółki akcyjnej,
- umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Umowy te zawarte w formie innej niż forma aktu notarialnego są nieważne.
Od tej zasady istnieje wyjątek. Obecnie istnieje możliwość zawarcia umowy spółki przez Internet z wykorzystaniem przyjętego wzorca po stworzeniu konta na portalu „S24”. Zakładając spółkę przez Internet obowiązkowo musimy skorzystać z dostępnego wzorca umowy, którego modyfikowanie nie jest dopuszczalne.
Rejestracja spółki przez Internet opiera się na ścisłych wzorach umów dostępnych w systemach informatycznych, co ogranicza możliwość formułowania treści umowy spółki.
Brak możliwości wyboru nieszablonowych rozwiązań powoduje, że częstokroć pomoc notariusza we Wrocławia okazuje się niezbędna przy formułowaniu treści umowy spółki.
Rola notariusza w kształtowaniu treści umowy spółki
Zaletą skorzystania z pomocy notariusza w procesie zakładania spółki, jest zyskanie większej swobody w kształtowaniu postanowień umowy. Notariusz będzie dbał o to, aby umowa była zgodna przepisami prawa, a stosunek prawny konkretnej spółki kształtował się zgodnie z wolą jej wspólników i uwzględniał różnego rodzaju rozwiązania, a także zabezpieczał należycie interesy wspólników na przyszłość.
Umowa zawarta w formie aktu notarialnego może przewidywać również skutki prawne śmierci wspólnika spółki. Zakładając spółkę przez Internet, nie ma takiej możliwości.
Zalet sporządzenia umowy spółki w formie aktu notarialnego jest dużo więcej. W umowie spółki zawieranej w formie aktu notarialnego:
- wkładami do spółki mogą być wkłady niepieniężne zwane także aportem,
- można wprowadzić uprzywilejowanie udziałów,
- można wyłączyć spadkobierców wspólnika bądź jego małżonka od udziału w spółce,
- można w określonych przypadkach wprowadzić przymusowe umorzenie udziałów bez konieczności wnoszenia sądowego powództwa o wyłączenie wspólnika ze spółki,
- można wprowadzić szersze ograniczenia w rozporządzaniu udziałami w przypadku ich sprzedaży.
Wzór umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Protokołowanie zgromadzeń wspólników przez notariusza we Wrocławiu
Notariusz spisuje protokoły walnych zgromadzeń organizacji społecznych, stowarzyszeń, spółdzielni, spółek i innych osób prawnych w przypadkach prawem przewidzianych. Protokół podpisuje przewodniczący zgromadzenia i notariusz. Protokół ten spisuje się w formie aktu notarialnego.
Notariusz może protokołować każde zgromadzenie wspólników spółek osobowych i kapitałowych. W niektórych przypadkach protokół ze zgromadzenia wspólników, musi przyjąć formę aktu notarialnego. Forma aktu notarialnego jest obligatoryjna m.in. w przypadku:
- zawiązywania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
- rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
- zmiany treści umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki.
Wynagrodzenie notariusza za sporządzenie protokołu
- protokół zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub walnego zgromadzenia spółdzielni 750,00 zł,
- protokół walnego zgromadzenia akcjonariuszy 1.100,00 zł,
- protokół zgromadzenia wspólników innej spółki niż wymienione wyżej albo protokołu posiedzenia zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki prawa handlowego 500,00 zł,
- za sporządzenie protokołu zebrania wspólnoty mieszkaniowej 300,00 zł.
